Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας και με την από 21.11.2023 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, καλούνται οι Μέτοχοι της ανώνυμης αεροπορικής εταιρείας "ΑΕΡΟΠΟΡΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ Α.Ε." (η "Εταιρεία") σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 14η Δεκεμβρίου 2023, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 π.μ., που θα διεξαχθεί ως προς όλους τους μετόχους αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων ή των αντιπροσώπων τους, και συγκεκριμένα είτε με τηλεδιάσκεψη σε πραγματικό χρόνο, είτε μέσω επιστολικής ψήφου πριν τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με τα παρακάτω ειδικότερα αναφερόμενα, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των κάτωθι θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας για όλα ή για ορισμένα από τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καλούνται οι Μέτοχοι σε Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, που ομοίως θα διεξαχθεί αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα κατά τα ανωτέρω την 21η Δεκεμβρίου 2023, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 π.μ., για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Έγκριση απόκτησης ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών (Warrants)
2. Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις
Σε επεξηγηματικό σημείωμα που εξέδωσε λίγο αργότερα το Δ.Σ. επί του πρώτου θέματος αναφέρει:
Επί του 1ου θέματος της ημερήσιας διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 14.12.2023, με τίτλο "Έγκριση απόκτησης ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών (Warrants)" θέτουμε υπόψη σας τα κατωτέρω:
1. Κατόπιν της από 23.12.2020 εγκριτικής απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στο πλαίσιο του άρθρου 107(2)(β) της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, προβλέφθηκε με το άρθρο 30 του Ν. 4772/2021 η χορήγηση οικονομικής ενίσχυσης από την Ελληνική Δημοκρατία, με τη μορφή άμεσης επιχορήγησης, ποσού εκατόν είκοσι εκατομμυρίων ευρώ (120.000.000 €) στην εταιρεία "Αεροπορία Αιγαίου Ανώνυμη Αεροπορική Εταιρεία" (η "Εταιρεία") για την αποκατάσταση της άμεσα συναρτώμενης με την πανδημία του κορωνοϊού COVID- 19 ζημίας που υπέστη.
2. Η εν λόγω οικονομική ενίσχυση καταβλήθηκε στην Εταιρεία την 02.07.2021, κατόπιν πλήρωσης των προβλεπομένων στο προαναφερθέν άρθρο προϋποθέσεων, σε συνδυασμό με τις διατάξεις της υπ’ αριθ. 3126/18.05.2021 Κοινής Υπουργικής Απόφασης των Υπουργών Οικονομικών, Υποδομών και Μεταφορών (ΦΕΚ Β’ 2231/28.05.2021).
3. Δυνάμει της από 22.11.2021 Σύμβασης μεταξύ της Εταιρείας και της Ελληνικής Δημοκρατίας, η Εταιρεία παρέδωσε στην Ελληνική Δημοκρατία 10.369.217 τίτλους παραστατικούς δικαιωμάτων κτήσης κοινών μετοχών της Εταιρείας, οι οποίοι εκδόθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 56 του Ν. 4548/2018 και την παρ. 3 του άρθρου 30 του Ν. 4772/2021, δυνάμει της από 14.06.2021 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, και ενσωματώνονται στον με α/α 1 και ημερομηνία έκδοσης 22.11.2021 πολλαπλό τίτλο (οι "Τίτλοι Κτήσης
Μετοχών").
4. Κάθε Τίτλος Κτήσης Μετοχών παρέχει το δικαίωμα απόκτησης μίας (1) νέας κοινής ονομαστικής μετοχής (ονομαστικής αξίας πενήντα λεπτών του Ευρώ (€0,50) εκάστης) της Εταιρείας, σε τιμή ίση με τρία και 0,20 Ευρώ (€ 3,20) ανά νέα μετοχή (η "Τιμή Άσκησης").
5. Σύμφωνα με τις προβλέψεις του άρθρου 30, παρ. 3 του Ν. 4472/2021 και τους όρους των Τίτλων Κτήσης Μετοχών, στις 03.07.2023 εκκίνησε η περίοδος εντός της οποίας η Ελληνική Δημοκρατία, ως κάτοχος των Τίτλων Κτήσης Μετοχών, δύναται να γνωστοποιήσει προς την Εταιρεία την πρόθεσή της για άσκηση των σε αυτούς δικαιωμάτων κτήσης μετοχών της Εταιρείας (η "Δήλωση Πρόθεσης"). Στις 3.11.2023 η Ελληνική Δημοκρατία κοινοποίησε στην Εταιρεία τη Δήλωση Πρόθεσής της για την άσκηση του δικαιώματος κτήσης του συνόλου των μετοχών στις οποίες αντιστοιχούν οι Τίτλοι Κτήσης Μετοχών, ήτοι για την απόκτηση συνολικά 10.369.217 μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,50 έκαστης στην Τιμή Άσκησης.
6. Εντός εξήντα (60) ημερών από την ημερομηνία λήψης της Δήλωσης Πρόθεσης, ήτοι μέχρι την 2.1.2024 η Εταιρεία δύναται να γνωστοποιήσει στην Ελληνική Δημοκρατία την άσκηση του δικαιώματος προαίρεσης απόκτησης (το "Δικαίωμα Προαίρεσης") και να αποκτήσει τους Τίτλους Κτήσης Μετοχών, καταβάλλοντας την αγοραία αξία των Τίτλων Κτήσης Μετοχών στους οποίους αφορά η Δήλωση Πρόθεσης, όπως προσδιορίζεται βάσει του όρου 5 των Τίτλων Κτήσης Μετοχών (η "Αγοραία Αξία"). Συγκεκριμένα, η Αγοραία Αξία των Τίτλων Κτήσης Μετοχών, η οποία υπολογίζεται από ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο (πιστωτικό ίδρυμα ή εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών) επιλογής της Εταιρείας, ισούται με την τυχόν θετική διαφορά μεταξύ της μέσης σταθμισμένης με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Εταιρείας κατά τις τελευταίες εξήντα (60) ημέρες διαπραγμάτευσης, που προηγούνται της ημερομηνίας γνωστοποίησης της Δήλωσης Πρόθεσης και της Τιμής Άσκησης.
7. Κατόπιν σχετικής ανάθεσης από την Εταιρεία, συντάχθηκε η από 09.11.2023 έκθεση του χρηματοπιστωτικού ιδρύματος "ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε." ενεργών ως ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου, σύμφωνα με την οποία η Αγοραία Αξία ισούται με €8,23 ανά Τίτλο Κτήσης Μετοχών, ήτοι συνολικά με €85.389.669,82 για το σύνολο των 10.369.217 Τίτλων Κτήσης Μετοχών.
8. Σύμφωνα με την από 15.11.2023 έκθεση της ελεγκτικής εταιρείας "KPMG Ελεγκτική Α.Ε.", η παραπάνω αξία απόκτησης των Τίτλων Κτήσης Μετοχών από την Εταιρεία είναι εύλογη, λαμβάνοντας υπόψη όλους τους όρους των δικαιωμάτων των Τίτλων Κτήσης Μετοχών, καθώς και την απαγόρευση άσκησής τους από την Εταιρεία.
Με βάση τα παραπάνω, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει υπ’ όψη των μετόχων της Εταιρείας την από 9.11.2023 έκθεση του χρηματοπιστωτικού ιδρύματος "ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.", ενεργών ως ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου, για τον υπολογισμό της Αγοραίας Αξίας, και την από 15.11.2023 έκθεση της ελεγκτικής εταιρείας "KPMG Ελεγκτική Α.Ε." και καλεί την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων να αποφασίσει για την άσκηση (ή μη) του Δικαιώματος Προαίρεσης από την Εταιρεία και την απόκτηση του συνόλου των Τίτλων Κτήσης Μετοχών στην Αγοραία Αξία με σκοπό την απόσβεση των υποχρεώσεων της Εταιρείας που απορρέουν από τους Τίτλους Κτήσης Μετοχών, δια της ακύρωσής τους από την Εταιρεία.
Εάν αγοραστούν και ακυρωθούν οι Τίτλοι Κτήσης Μετοχών, θα αποφευχθεί η αραίωση των υφιστάμενων μετόχων από την έκδοση 10.369.217 νέων κοινών μετοχών στην Τιμή Άσκησης που θα προκύψουν από την άσκηση του δικαιώματος των Τίτλων Κτήσης Μετοχών.
Σημειώνεται ότι η απόκτηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών στην Αγοραία Αξία δεν θα έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 159 του Ν. 4548/2018.
Τέλος, επισημαίνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει λάβει επιστολές από τους μετόχους, οι οποίοι εκπροσωπούν άνω του 60% του μετοχικού κεφαλαίου, με βάση τις οποίες προτίθενται να υπερψηφίσουν στην επικείμενη Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων την απόκτηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών, καθώς κατά την γνώμη τους η απόκτηση αυτή είναι προς όφελος των μετόχων και της Εταιρίας.
